BÀI LUẬN NHÓM 3
V/V TRANH CHẤP DÂN SỰ VỀ HỢP ĐỒNG HỢP TÁC
(Bản án số 123/2019/DS-PT ngày 05/7/2019)
Câu 1: Về làm rõ đặc thù của loại HĐ đang tranh chấp:
Căn cứ Khoản 1 và khoản 2 điều 504 BLDS 2015 định nghĩa về Hợp đồng hợp tác gồm:
• Là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân vê về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm; và
• Phải được lập thành văn bản.
Trường hợp ông Trần Phú L (“ông L”) góp vốn vào Công ty TNHH MTV MH (“Công ty MH”) do ông Trần Văn M (“ông M”) làm đại diện theo pháp luật và có giấy chứng nhận góp vốn cùng với điều kiện khi nào Công ty MH có lãi thì sẽ chia tiền lãi cho ông M cho thấy giữa ông L và M đã có sự thỏa thuận bằng văn bản về việc đóng góp tài sản để cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm – cụ thể là giấy chứng nhận góp vốn vào Công ty MH với điều kiện khi nào Công ty MH hoạt động có lãi thì sẽ chia cho ông L. Theo đó, có thể thấy thỏa thuận về góp vốn giữa ông L và Công ty MH là hợp đồng góp vốn theo quy định trên.
Câu 2: Phân tích Nội dung tranh chấp:
1. Diễn biến tranh chấp:
Ngày 11/11/2016 ông L có góp với với Công ty MH do ông M đại diện với số tiền 250.000.000 đồng, hai bên có làm giấy chứng nhận góp vốn có ký tên, đóng dấu của Công ty MH và thỏa thuận khi nào công ty MH hoạt động có lãi thì sẽ chia tiền lãi cho ông L.
Nhưng từ ngày góp vốn đến nay ông M không chia tiền lãi cho ông L cũng không cho biết về tình hình hoạt động của công ty.
Do đó, ông L yêu cầu Công ty MH do ông M đại diện theo pháp luật trả cho ông L số tiền 250.000.000 đồng, không yêu cầu tính lãi.
2. Nhận xét:
Như đã phân tích ở Câu 1, thỏa thuận góp vốn giữa ông L và Công ty MH được xem là Hợp đồng góp vốn (“Hợp đồng”) do thỏa mãn đủ điều kiện quy định tại Điều 504, BLDS 2015. Trên cơ sở đó, có thể thấy:
(i) việc ông L đồng ý góp 250.000.000 đồng vào Công ty MH được xem là nghĩa vụ của ông L trong Hợp đồng;
(ii) điều kiện về Công ty MH chia tiền lãi khi Công ty MH hoạt động có lời được xem là nghĩa vụ của Công ty MH trong Hợp đồng.
Tuy không có thông tin cụ thể hơn về nội dung của Hợp đồng (như quyền và nghĩa vụ các bên, trường hợp chấm dứt hợp đồng), căn cứ vào thông tin được cho, việc Công ty MH không chia tiền lãi cho ông M cho thấy khả năng vi phạm nghĩa vụ của Công ty MH trong Hợp đồng. Trên cơ sở đó, ông L cho rằng Công ty MH vi phạm Hợp đồng và yêu cầu trả lại khoản tiền góp vốn của mình.
Câu 3. Về Quan điểm của toà án xét xử:
(1): Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông L
(2): Buộc công ty TNHH M H trả cho ông Phú L số tiền 250.000.000 đồng và đóng cả án phí dân sự theo quy định.
(3): Không chấp nhập kháng cáo của công ty TNHH MTV M H, giữ nguyên bản sơ thẩm số 195/2018/DS-ST.
Lưu ý: Các nhận định của nhóm được dựa trên giả định mọi thủ tục tố tụng dân sự đều được thực hiện đúng quy định pháp luật và nội dung bình luận của nhóm chỉ bao gồm Hợp đồng góp vốn và các vấn đề liên quan.
1. Về quan điểm Tòa án xét xử về việc xác định nội dung tranh chấp:
Như đã phân tích tại Câu 1 về việc xác định loại hợp đồng, nhóm đồng ý với qua điểm của Tòa về việc xác định thỏa thuận góp vốn giữa ông L và Công ty MH là hợp đồng hợp tác. Và tranh chấp liên quan đến hợp đồng này là việc Công ty MH vi phạm nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng.
2. Hướng giải quyết của Tòa sơ thẩm/ Phúc thẩm
Theo quyết định của Tòa án sơ thẩm, Công ty MH có nghĩa vụ trả ông L số tiền 250.000.000 đồng theo quy định tại Điều 428, BLDS 2015. Tòa Phúc thẩm cho rằng việc không thông báo tình hình hoạt động kinh doanh, không cung cấp báo cáo tài chính cũng như chia lợi nhuận, lợi tức từ hoạt động kinh doanh với ông L của Công ty MH là hành vi vi phạm nghĩa vụ đã thỏa thuận giữa cac bên. Do đó, Tòa Phúc thẩm đồng ý với Tòa sơ Thẩm về việc Công ty MH phải trả lại 250.000.000 đồng theo Điều 428, BLDS.
Điều 428, BLDS 2015 về việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, theo đó, trường hợp được đơn phương chấm dứt hợp đồng và không phải bồi thường khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Trường hợp đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình, trừ các thỏa thuận phạt, bồi thường hay liên quan đến tranh chấp.
Điều 423.2, BLDS 2015 quy định Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.
Như đã nói, do không có nội dung Hợp đồng cụ thể, các điều khoản quy định về quyền và nghĩa vụ của ông L và Công ty MH vẫn chưa xác định đầy đủ được. Mặc dù vậy, có thể thấy thỏa thuận góp vốn của ông L vào Công ty MH có mục đích chủ yếu là được chia lợi nhuận từ Công ty. Do đó, việc không chia lợi nhuận của Công ty MH cho ông L có khả năng khiến mục đích giao kết Hợp đồng không đạt được. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng ông L đồng ý trong thỏa thuận rằng điều kiện để Công ty MH chia lợi nhuận là khi Công ty hoạt động có lời. Trong phạm vi thông tin được nêu, việc lời hoặc lỗ của Công ty MH không được thể hiện rõ. Do đó, kết luận của Tòa về Công ty MH vi phạm nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng mà không xem xét, đề cập đến điều kiện thực hiện của nghĩa vụ có khả năng chưa đầy đủ và chặt chẽ.
Tuy nhiên, do Công ty MH trên thực tế cũng không chứng minh được việc mình không thực hiện được nghĩa vụ do chưa đủ điều kiện đã thỏa thuận (hoạt động của công ty có lời). Công ty cũng không cung cấp (các) báo cáo tài chính hay có thông báo thể hiện tình trạng hoạt động của Công ty để xác định lời lỗ nên trong trường hợp này, có thể xem Công ty MH đã không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng với ông L.
Ngoài ra, khi đơn phương chấm dứt hợp đồng, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Do đó, trường hợp hợp đồng góp vốn giữa ông L và Công ty MH được tuyên là chấm dứt, ông L không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình là việc góp 250.000.000 đồng vào Công ty MH. Vì vậy, Công ty MH phải trả lại số tiền 250.000.000 cho ông L do vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ và Hợp đồng được tuyên chấm dứt là có cơ sở.
Câu 4. Ý kiến của nhóm
Nhìn chung, nhóm đồng ý với việc Tòa tuyên Công ty MH phải trả lại số tiền 250.000.000 đồng cho ông L. Tuy nhiên, nhóm có bổ sung một số vấn đề liên quan đến thỏa thuận góp vốn như sau:
1. Chưa làm rõ hình thức góp vốn giữa ông Phú L và công ty M H (Góp vốn vào công ty TNHH MTV và ký hợp đồng hợp tác kinh doanh) là như thế nào. Theo quy định tại khoản 13 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.”
2. Công ty TNHH MTV M H, nên việc ông Phú L góp vốn vào công ty là một hình thức huy động vốn vào công ty và làm thay đổi vốn điều lệ của công ty thì theo quy định để đảm bảo quyền lợi của ông Phú L, thì công ty M H phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 và 3 điều 87 Luật DN về thanh đổi vốn điều lệ: “2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:
a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này."
- Dựa theo thoả thuận từ giấy chứng nhận góp vốn giữa ông M và công ty MTV M H thì công ty M H đã không thực hiện theo quy định pháp luật khi tăng vốn điều lệ cần chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên hoặc chuyển đổi sang công ty cổ phần.
